|
關(guān)于印發(fā)《企業(yè)國有資產(chǎn)交易操作規(guī)則》的通知
國資發(fā)產(chǎn)權(quán)規(guī)〔2025〕17號
各中央企業(yè)，各省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市和新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)國資委：
《企業(yè)國有資產(chǎn)交易操作規(guī)則》已經(jīng)國務(wù)院國資委2024年第45次委務(wù)會議審議通過，現(xiàn)印發(fā)給你們，請遵照執(zhí)行。
國務(wù)院國資委
2025年2月18日
企業(yè)國有資產(chǎn)交易操作規(guī)則
第一章 總則
第一條 為進(jìn)一步規(guī)范企業(yè)國有資產(chǎn)交易行為，根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（以下簡稱《辦法》）等有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)則。
第二條 在依法設(shè)立的產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)公開進(jìn)行的企業(yè)國有資產(chǎn)交易行為，適用本規(guī)則。
第三條 企業(yè)國有資產(chǎn)交易應(yīng)當(dāng)遵循等價有償和公開、公平、公正的原則，接受國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)（以下簡稱國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)）的監(jiān)督。
第四條 產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)則組織企業(yè)國有資產(chǎn)交易活動，維護(hù)交易秩序，保障企業(yè)國有資產(chǎn)交易活動有序進(jìn)行。
第二章 企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓
第一節(jié) 轉(zhuǎn)讓決策與批準(zhǔn)
第五條 轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)對產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的必要性和可行性進(jìn)行研究，制定產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案，按照企業(yè)章程和相關(guān)管理制度履行內(nèi)部決策程序，并形成書面決議。
第六條 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案應(yīng)當(dāng)包括：
（一）轉(zhuǎn)讓標(biāo)的基本情況；
（二）企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的必要性、可行性；
（三）是否涉及職工安置及相關(guān)安排；
（四）標(biāo)的企業(yè)涉及的債權(quán)、債務(wù)等處理安排；
（五）定價依據(jù)、價款支付方式和期限要求等交易條件；
（六）其他相關(guān)內(nèi)容。
第七條 轉(zhuǎn)讓方履行內(nèi)部決策程序后，應(yīng)當(dāng)按照《辦法》第七條、第八條相關(guān)規(guī)定履行批準(zhǔn)程序。
第八條 轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)委托具有相應(yīng)資質(zhì)的中介機(jī)構(gòu)開展標(biāo)的企業(yè)審計和資產(chǎn)評估，并完成資產(chǎn)評估核準(zhǔn)或備案程序。
第二節(jié) 信息披露
第九條 轉(zhuǎn)讓方根據(jù)企業(yè)實際情況和工作進(jìn)度安排，通過產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)網(wǎng)站對外披露產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息，公開征集受讓方。因產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)的實際控制權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行信息預(yù)披露。轉(zhuǎn)讓方可以在履行內(nèi)部決策程序后進(jìn)行信息預(yù)披露。
第十條 轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)向產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)提交信息披露公告所需相關(guān)材料。產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對轉(zhuǎn)讓方提交的材料進(jìn)行完整性與規(guī)范性審核。符合信息披露要求的，產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)依據(jù)轉(zhuǎn)讓方提交的材料對外發(fā)布公告。不符合要求的，產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)告知轉(zhuǎn)讓方進(jìn)行調(diào)整。
第十一條 轉(zhuǎn)讓方除按照《辦法》第十五條相關(guān)規(guī)定披露信息外，正式信息披露公告中還應(yīng)當(dāng)就轉(zhuǎn)讓標(biāo)的在評估基準(zhǔn)日后發(fā)生的重大事項、交易保證金交納要求等內(nèi)容進(jìn)行披露。涉及交納交易保證金的，金額一般不超過轉(zhuǎn)讓底價的30％。
第十二條 轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)明確信息披露公告的期限。正式披露公告時間不少于20個工作日。應(yīng)當(dāng)進(jìn)行信息預(yù)披露的，公告時間不少于20個工作日。
第十三條 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓項目首次正式披露公告的轉(zhuǎn)讓底價，不得低于經(jīng)核準(zhǔn)或備案的轉(zhuǎn)讓標(biāo)的評估結(jié)果。
第十四條 正式披露公告期間，轉(zhuǎn)讓方不得擅自變更公告內(nèi)容。因特殊原因確需變更的，應(yīng)當(dāng)由轉(zhuǎn)讓行為批準(zhǔn)單位出具文件。公告內(nèi)容變更后，公告時間重新計算。
第十五條 正式披露公告期間，因非轉(zhuǎn)讓方原因或其他不可抗力因素可能對轉(zhuǎn)讓標(biāo)的價值判斷造成影響的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)及時調(diào)整補(bǔ)充披露信息內(nèi)容。補(bǔ)充公告時間不少于10個工作日，累計披露時間不少于原公告要求的期限。
第十六條 正式披露公告期滿未征集到意向受讓方，且不變更公告內(nèi)容的，轉(zhuǎn)讓方可以按照公告要求延長公告時間，每次延長時間不少于5個工作日。未在公告中明確延長時間的，公告到期自行終結(jié)。僅變更轉(zhuǎn)讓底價的，公告時間不少于5個工作日。轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)結(jié)合標(biāo)的企業(yè)情況、市場行情等因素以階梯降價的方式降價。新的轉(zhuǎn)讓底價低于評估結(jié)果的90％時，轉(zhuǎn)讓底價及后續(xù)降價幅度（比例或金額）等應(yīng)當(dāng)經(jīng)轉(zhuǎn)讓行為批準(zhǔn)單位批準(zhǔn)。
第十七條 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓項目首次正式披露公告之日起超過12個月未征集到合格意向受讓方的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)重新履行審計、資產(chǎn)評估等工作程序后，再發(fā)布正式披露公告。
第三節(jié) 意向受讓方確認(rèn)
第十八條 意向受讓方應(yīng)當(dāng)在正式披露公告期限內(nèi)，向產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)提出受讓申請并提交相關(guān)材料。產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對意向受讓方逐一進(jìn)行登記。
第十九條 意向受讓方可以到產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)查閱公告內(nèi)容的相應(yīng)材料。
第二十條 產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對意向受讓方提交的材料進(jìn)行完整性與規(guī)范性審核，并在正式披露公告期滿5個工作日內(nèi)，將意向受讓方的登記及確認(rèn)情況書面告知轉(zhuǎn)讓方。
第二十一條 轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)在收到產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)對意向受讓方的確認(rèn)意見之日起10個工作日內(nèi)書面回復(fù)。對確認(rèn)意見有異議的，應(yīng)當(dāng)向產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)提出書面意見，說明理由并提交相關(guān)證明材料。逾期未回復(fù)的，視為同意。
產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)與轉(zhuǎn)讓方對確認(rèn)意見未達(dá)成一致的，由轉(zhuǎn)讓行為批準(zhǔn)單位決定。
第二十二條 產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)以書面形式將確認(rèn)結(jié)果告知意向受讓方。
第二十三條 經(jīng)確認(rèn)的意向受讓方，按照公告要求交納交易保證金后，成為合格意向受讓方。未按照公告要求交納交易保證金的，視為放棄。
第四節(jié) 受讓方產(chǎn)生及合同簽訂
第二十四條 正式披露公告期滿，產(chǎn)生兩個及以上合格意向受讓方的，合格意向受讓方即成為競買人，由產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)依據(jù)公告的競價方式組織競價。正式披露公告期滿，只產(chǎn)生一個合格意向受讓方的，交易雙方按照轉(zhuǎn)讓底價與合格意向受讓方報價孰高原則確定交易價格。
第二十五條 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓可以采取網(wǎng)絡(luò)競價、拍賣、招投標(biāo)以及其他競價方式。轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)結(jié)合標(biāo)的特點、市場形勢、交易成本等因素，合理確定競價方式。
第二十六條 產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)競價活動的組織協(xié)調(diào)工作，并對競價活動進(jìn)行見證。
第二十七條 產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)制定轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)原股東行使優(yōu)先購買權(quán)相關(guān)操作細(xì)則，并對外公布。原股東不放棄優(yōu)先購買權(quán)的，應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)操作細(xì)則行使優(yōu)先購買權(quán)。
第二十八條 受讓方根據(jù)競價結(jié)果及優(yōu)先購買權(quán)行使情況產(chǎn)生。產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在受讓方確定后5個工作日內(nèi)，組織交易雙方簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同。
第二十九條 產(chǎn)權(quán)交易合同條款包括但不限于以下內(nèi)容：
（一）交易雙方的名稱與住所；
（二）轉(zhuǎn)讓標(biāo)的基本情況；
（三）產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式；
（四）標(biāo)的企業(yè)職工有無繼續(xù)聘用事宜及相關(guān)安排；
（五）標(biāo)的企業(yè)的債權(quán)、債務(wù)處理；
（六）交易價格、付款方式及付款期限；
（七）產(chǎn)權(quán)交割事項；
（八）生效條件；
（九）爭議的解決方式；
（十）違約責(zé)任；
（十一）公司變更登記手續(xù)安排及逾期變更的責(zé)任；
（十二）變更和解除的條件。
第三十條 交易雙方不得在產(chǎn)權(quán)交易合同中或以其他方式約定股權(quán)回購、利益補(bǔ)償?shù)葍?nèi)容，不得以交易期間標(biāo)的企業(yè)經(jīng)營性損益等理由對已達(dá)成的交易條件和交易價格進(jìn)行調(diào)整。
第三十一條 產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)依據(jù)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，按照產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告的內(nèi)容以及交易結(jié)果等，對產(chǎn)權(quán)交易合同進(jìn)行核校。
第五節(jié) 交易資金結(jié)算
第三十二條 交易資金包括交易保證金和交易價款，應(yīng)當(dāng)以人民幣為計價單位，通過產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)指定結(jié)算賬戶以貨幣進(jìn)行結(jié)算。
交易雙方因特殊情況不能通過產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)結(jié)算交易價款的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)向產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)提供轉(zhuǎn)讓行為批準(zhǔn)單位的書面意見以及受讓方付款憑證。
第三十三條 產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)開設(shè)獨立的結(jié)算賬戶，組織收付交易資金，保證結(jié)算賬戶中交易資金的安全，不得挪作他用。
第三十四條 受讓方交納的交易保證金可以按照產(chǎn)權(quán)交易合同的約定轉(zhuǎn)為交易價款的一部分。
未能成為受讓方的其他意向受讓方，其交納的交易保證金由產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)按照公告要求一次性返還。
第三十五條 受讓方原則上應(yīng)當(dāng)自合同生效之日起5個工作日內(nèi)一次付清交易價款。
交易價款金額較大、一次付清確有困難的，可以采取分期付款方式。采取分期付款方式的，首付交易價款數(shù)額不低于總價款的30%，并在產(chǎn)權(quán)交易合同生效之日起5個工作日內(nèi)支付；其余款項應(yīng)當(dāng)提供轉(zhuǎn)讓方認(rèn)可的合法有效擔(dān)保，并按照不低于同期貸款市場報價利率支付延期付款期間的利息，付款期限不得超過1年。
第三十六條 產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照約定及時向轉(zhuǎn)讓方劃出交易價款。
第六節(jié) 交易憑證出具及變更登記辦理
第三十七條 交易雙方簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同，受讓方依據(jù)合同約定支付交易價款，且交易雙方支付服務(wù)費(fèi)用后，產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)在3個工作日內(nèi)出具交易憑證。
第三十八條 交易憑證應(yīng)當(dāng)載明：轉(zhuǎn)讓標(biāo)的名稱、項目編號、轉(zhuǎn)讓方名稱、受讓方名稱、轉(zhuǎn)讓底價、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的評估結(jié)果、交易價格、成交方式、支付方式、產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)鑒證結(jié)論等內(nèi)容。
第三十九條 產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在出具交易憑證后，將交易結(jié)果通過網(wǎng)站對外公告。公告內(nèi)容包括交易標(biāo)的名稱、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的評估結(jié)果、轉(zhuǎn)讓底價、交易價格，公告期不少于5個工作日。
第四十條 交易憑證出具后，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)規(guī)定辦理企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)變動登記及市場主體變更登記手續(xù)，受讓方、產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)配合并提供材料。
第三章 企業(yè)增資
第一節(jié) 增資決策與批準(zhǔn)
第四十一條 企業(yè)增資應(yīng)當(dāng)進(jìn)行可行性研究，制定增資方案，按照企業(yè)章程和相關(guān)管理制度履行內(nèi)部決策程序，并形成書面決議。
第四十二條 增資企業(yè)可以結(jié)合公司發(fā)展戰(zhàn)略、企業(yè)經(jīng)營需要等合理設(shè)置投資方資格條件，但不得有明確指向性或者違反公平競爭原則。
第四十三條 增資方案應(yīng)當(dāng)包括：
（一）增資企業(yè)基本情況；
（二）增資企業(yè)功能定位、發(fā)展戰(zhàn)略；
（三）擬募集資金規(guī)模、用途；
（四）增資后公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)及治理結(jié)構(gòu)安排；
（五）投資方應(yīng)具備的條件，選擇標(biāo)準(zhǔn)及遴選方式；
（六）其他相關(guān)內(nèi)容。
第四十四條 企業(yè)增資的募集資金應(yīng)當(dāng)為投資方實繳出資金額。
第四十五條 增資企業(yè)履行內(nèi)部決策程序后，應(yīng)當(dāng)按照《辦法》第三十四條、第三十五條相關(guān)規(guī)定履行批準(zhǔn)程序。
第四十六條 增資企業(yè)應(yīng)當(dāng)委托具有相應(yīng)資質(zhì)的中介機(jī)構(gòu)開展審計和資產(chǎn)評估工作，并在投資方遴選前完成資產(chǎn)評估核準(zhǔn)或備案程序。
第二節(jié) 信息披露
第四十七條 增資企業(yè)根據(jù)企業(yè)實際情況和工作進(jìn)度安排，通過產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)網(wǎng)站對外披露增資信息，公開征集投資方。信息披露可采取預(yù)披露和正式披露相結(jié)合的方式，或直接進(jìn)行正式披露。
第四十八條 增資企業(yè)應(yīng)當(dāng)向產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)提交信息披露公告所需相關(guān)材料。產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對增資企業(yè)提交的材料進(jìn)行完整性與規(guī)范性審核。符合信息披露要求的，產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)依據(jù)增資企業(yè)提交的材料對外發(fā)布公告。不符合要求的，產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)告知增資企業(yè)進(jìn)行調(diào)整。
第四十九條 增資企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照《辦法》第三十九條相關(guān)規(guī)定披露信息，并可以在正式披露公告中提出交納交易保證金的要求，明確交易保證金的金額、交納時間及處置方式。
第五十條 除正式披露公告及公告所涉內(nèi)容的相應(yīng)材料外，增資企業(yè)還可以向產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)提交與增資相關(guān)的其他材料備查，并在公告中明確意向投資方獲取上述材料的方式。
第五十一條 增資企業(yè)應(yīng)當(dāng)明確信息披露公告的期限。直接進(jìn)行正式披露的，公告時間不少于40個工作日。采取信息預(yù)披露和正式披露相結(jié)合方式的，合計披露時間不少于40個工作日，其中正式披露公告時間不少于20個工作日。
第五十二條 正式披露公告期間，增資企業(yè)不得擅自變更公告內(nèi)容。因特殊原因確需變更的，應(yīng)當(dāng)由增資行為批準(zhǔn)單位出具文件。公告內(nèi)容變更后，公告時間重新計算。
第五十三條 正式披露公告期間，增資企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)、財務(wù)狀況、經(jīng)營管理情況等發(fā)生變化，可能對增資企業(yè)產(chǎn)生重大影響時，增資企業(yè)應(yīng)當(dāng)及時調(diào)整補(bǔ)充披露信息內(nèi)容。補(bǔ)充公告時間不少于10個工作日，累計披露時間不少于原公告要求的期限。
第五十四條 正式披露公告期滿未征集到意向投資方，且不變更公告內(nèi)容的，增資企業(yè)可以按照公告要求延長公告時間，每次延長時間不少于5個工作日。未在公告中明確延長時間的，公告到期自行終結(jié)。
第三節(jié) 意向投資方確認(rèn)
第五十五條 意向投資方應(yīng)當(dāng)在正式披露公告期限內(nèi)，向產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)提出投資申請并提交相關(guān)材料，產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對意向投資方逐一進(jìn)行登記。
第五十六條 意向投資方可以到產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)查閱公告所涉及內(nèi)容和相應(yīng)材料。
第五十七條 產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對意向投資方提交的材料進(jìn)行完整性與規(guī)范性審核，并在正式披露公告期滿5個工作日內(nèi)，將意向投資方的登記及確認(rèn)情況書面告知增資企業(yè)。
第五十八條 增資企業(yè)應(yīng)當(dāng)在收到產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)對意向投資方的確認(rèn)意見之日起10個工作日內(nèi)書面回復(fù)。對確認(rèn)意見有異議的，應(yīng)當(dāng)向產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)提出書面意見，說明理由并提交相關(guān)證明材料。逾期未回復(fù)的，視為同意。
產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)與增資企業(yè)對確認(rèn)意見未達(dá)成一致的，由增資行為批準(zhǔn)單位決定。
第五十九條 產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)以書面形式將確認(rèn)結(jié)果告知各意向投資方。
第六十條 經(jīng)確認(rèn)的意向投資方，如公告中要求交納交易保證金的，在交納交易保證金后，成為合格意向投資方。未按照公告要求交納交易保證金的，視為放棄。
第四節(jié) 投資方遴選
第六十一條 正式披露公告期滿，產(chǎn)生符合公告要求的合格意向投資方的，增資企業(yè)應(yīng)當(dāng)依據(jù)公告的條件和方式啟動遴選活動。
第六十二條 企業(yè)增資的遴選方式包括競價、競爭性談判、綜合評議等。增資企業(yè)可以單獨、組合或者多輪次使用上述遴選方式。
第六十三條 增資企業(yè)應(yīng)當(dāng)依法合規(guī)開展遴選活動，保障各合格意向投資方平等參與權(quán)利。選擇戰(zhàn)略投資方主要關(guān)注企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營目標(biāo)、主營業(yè)務(wù)等方面的匹配和協(xié)同情況。選擇財務(wù)投資方主要關(guān)注資金實力和財務(wù)狀況等。
第六十四條 增資企業(yè)應(yīng)當(dāng)制定遴選實施方案，明確擇優(yōu)原則、擇優(yōu)指標(biāo)等內(nèi)容，由產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)審核后發(fā)送給各合格意向投資方。
第六十五條 產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)遴選活動的組織、協(xié)調(diào)及見證工作，按照方案組織遴選活動，統(tǒng)一接收合格意向投資方的響應(yīng)文件和報價文件，協(xié)助增資企業(yè)開展投資方遴選的相關(guān)工作，形成遴選結(jié)果書面文件。
第六十六條 增資企業(yè)股東會或董事會應(yīng)當(dāng)以經(jīng)核準(zhǔn)或備案的資產(chǎn)評估結(jié)果為基礎(chǔ)，結(jié)合遴選結(jié)果確定投資方。增資企業(yè)應(yīng)當(dāng)在投資方確定后5個工作日內(nèi)，將結(jié)果書面告知產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)。
第五節(jié) 增資協(xié)議簽訂
第六十七條 產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)在收到投資方確定的書面結(jié)果后5個工作日內(nèi)，組織交易各方簽訂增資協(xié)議。
第六十八條 增資協(xié)議合同條款包括但不限于以下內(nèi)容：
（一）交易各方的名稱與住所；
（二）增資企業(yè)基本情況；
（三）投資方實繳出資金額；
（四）出資方式及支付要求；
（五）增資前、后各股東注冊資本金金額及其對應(yīng)的持股比例（股份數(shù)）；
（六）公司治理結(jié)構(gòu)安排；
（七）投資方為增資企業(yè)發(fā)展投入的資源；
（八）遴選活動達(dá)成的其他相關(guān)條款；
（九）公司變更登記手續(xù)安排；
（十）生效條件；
（十一）爭議的解決方式；
（十二）違約責(zé)任；
（十三）變更和解除的條件。
第六十九條 交易各方不得在增資協(xié)議中或以其他方式約定股權(quán)回購、股權(quán)代持、名股實債等內(nèi)容，不得以交易期間企業(yè)經(jīng)營性損益等理由對已達(dá)成的交易條件和交易價格進(jìn)行調(diào)整。除另有規(guī)定外，國家出資企業(yè)及其子企業(yè)參與增資活動的，不得為其他股東提供借款、擔(dān)保等資金支持。
第七十條 產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)依據(jù)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，按照增資公告的內(nèi)容以及遴選結(jié)果等，對增資協(xié)議進(jìn)行核校。
第六節(jié) 交易資金結(jié)算、憑證出具及變更登記辦理
第七十一條 企業(yè)增資交易價款可以通過產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)指定的賬戶進(jìn)行結(jié)算，具體工作流程參照本規(guī)則關(guān)于企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓交易資金結(jié)算相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第七十二條 投資方應(yīng)當(dāng)在增資協(xié)議生效之日起10個工作日內(nèi)按照約定一次性實繳出資。
第七十三條 交易各方簽訂增資協(xié)議，投資方依據(jù)協(xié)議約定實繳出資，且交易各方支付服務(wù)費(fèi)用后，產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)在3個工作日內(nèi)出具交易憑證。
第七十四條 交易憑證應(yīng)當(dāng)載明：項目名稱、項目編號、增資企業(yè)名稱、增資前后注冊資本、增資前后股東數(shù)量、投資方名稱、實繳出資金額、持股比例或股份數(shù)額、產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)鑒證結(jié)論等內(nèi)容。
第七十五條 產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在出具交易憑證后，將增資結(jié)果通過網(wǎng)站對外公告。公告內(nèi)容包括項目名稱、投資方名稱、實繳出資金額、持股比例或股份數(shù)額等，公告期不少于5個工作日。
第七十六條 增資完成后，增資企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)規(guī)定辦理企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)變動登記及市場主體變更登記手續(xù)，投資方、產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)配合并提供材料。
第四章 企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓
第七十七條 國家出資企業(yè)負(fù)責(zé)其各級子企業(yè)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓管理。國家出資企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)所處行業(yè)特點、子企業(yè)情況、資產(chǎn)類別及分布等因素，制定本企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的管理制度，明確資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓管理的職責(zé)部門、管理權(quán)限、決策程序、工作流程，對其中應(yīng)當(dāng)在產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)公開轉(zhuǎn)讓的各類資產(chǎn)的種類、金額標(biāo)準(zhǔn)等作出具體規(guī)定。
第七十八條 資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)按照國家出資企業(yè)相關(guān)管理制度和企業(yè)章程履行決策程序。
第七十九條 資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓按照規(guī)定應(yīng)當(dāng)進(jìn)行資產(chǎn)評估的，由轉(zhuǎn)讓方委托具有相應(yīng)資質(zhì)的中介機(jī)構(gòu)開展資產(chǎn)評估工作，并完成資產(chǎn)評估備案程序。按照規(guī)定可以不進(jìn)行資產(chǎn)評估的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)明確定價依據(jù)。
第八十條 產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)發(fā)布資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓信息披露公告，應(yīng)當(dāng)包括但不限于以下內(nèi)容：
（一）轉(zhuǎn)讓標(biāo)的基本情況；
（二）轉(zhuǎn)讓底價、價款支付方式和期限要求、交易保證金設(shè)定等交易條件；
（三）競價方式；
（四）資產(chǎn)展示安排；
（五）其他需要披露的事項。
除法律法規(guī)或相關(guān)規(guī)定另有要求的外，資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓不得對受讓方設(shè)置資格條件。
第八十一條 轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)明確信息披露公告的期限。
資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓底價低于100萬元的，公告時間不少于5個工作日；轉(zhuǎn)讓底價高于100萬元（含）且低于1000萬元的，公告時間不少于10個工作日；轉(zhuǎn)讓底價高于1000萬元（含）的，公告時間不少于20個工作日。
第八十二條 信息披露期滿未征集到意向受讓方，調(diào)整轉(zhuǎn)讓底價后重新披露信息的項目，首次信息披露轉(zhuǎn)讓底價低于1000萬元的，公告時間不少于3個工作日；首次信息披露轉(zhuǎn)讓底價高于1000萬元（含）的，公告時間不少于5個工作日。
第八十三條 資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓意向受讓方確認(rèn)、受讓方產(chǎn)生、交易憑證出具及變更登記辦理等具體工作流程參照本規(guī)則關(guān)于企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第八十四條 交易價款原則上一次性支付到產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)指定結(jié)算賬戶。一次付清確有困難的，經(jīng)國家出資企業(yè)同意，可以參照企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)規(guī)定，采取分期付款方式，并采用有效措施確保價款按期回收。
第八十五條 交易雙方應(yīng)當(dāng)按照資產(chǎn)交易合同或其他成交確認(rèn)文件的約定，及時完成標(biāo)的資產(chǎn)的交付工作。轉(zhuǎn)讓標(biāo)的權(quán)屬轉(zhuǎn)移需進(jìn)行變更登記的，應(yīng)當(dāng)按照國家有關(guān)規(guī)定辦理變更登記手續(xù)。
第五章 其他規(guī)定
第八十六條 企業(yè)國有資產(chǎn)交易過程中，交易相關(guān)各方應(yīng)當(dāng)對所提交材料的真實性、完整性、準(zhǔn)確性、有效性負(fù)責(zé)。
第八十七條 企業(yè)國有資產(chǎn)交易項目相關(guān)工作人員及有關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)方擬參與交易的，應(yīng)當(dāng)符合企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員任職回避等有關(guān)規(guī)定，且不得參與方案制定、審批和組織實施等工作。
第八十八條 企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、企業(yè)增資導(dǎo)致國家出資企業(yè)及其子企業(yè)失去標(biāo)的企業(yè)實際控制權(quán)的，交易完成后標(biāo)的企業(yè)不得繼續(xù)使用國家出資企業(yè)及其子企業(yè)的名稱字號、經(jīng)營資質(zhì)和特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)，不得繼續(xù)以國家出資企業(yè)子企業(yè)名義開展經(jīng)營活動。上述要求應(yīng)當(dāng)在信息披露公告中作為交易條件予以明確，并在交易合同中對市場主體變更登記、名稱字號變更等安排作出相應(yīng)約定。
第八十九條 信息披露期間出現(xiàn)影響交易活動正常進(jìn)行的情形，或者有關(guān)當(dāng)事人提出中止信息披露書面申請和相關(guān)材料后，產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)可以作出中止信息披露的決定。中止期限一般不超過30日。經(jīng)轉(zhuǎn)讓方、增資企業(yè)申請恢復(fù)后的公告時間不少于10個工作日，累計披露時間不少于原公告要求的期限。
第九十條 企業(yè)國有資產(chǎn)交易涉及主體資格審查、反壟斷審查、公平競爭審查、特許經(jīng)營權(quán)、國有劃撥土地使用權(quán)、探礦權(quán)和采礦權(quán)等情形，需經(jīng)政府相關(guān)部門批準(zhǔn)的，交易各方應(yīng)當(dāng)將交易合同及相關(guān)材料報政府相關(guān)部門批準(zhǔn)。
第九十一條 產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對企業(yè)國有資產(chǎn)交易活動中所形成的各種記錄材料形成業(yè)務(wù)檔案，并統(tǒng)一留存、保管。
第九十二條 產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)制定交易服務(wù)收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)，向社會公開。
第九十三條 除公告披露的信息外，交易各方、產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)、中介機(jī)構(gòu)以及各相關(guān)方應(yīng)當(dāng)對在企業(yè)國有資產(chǎn)交易過程中獲悉的相關(guān)情況承擔(dān)保密義務(wù)。
第九十四條 企業(yè)國有資產(chǎn)交易過程中發(fā)生爭議的，當(dāng)事方可以向產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)申請調(diào)解。調(diào)解未達(dá)成一致的，可以向仲裁機(jī)構(gòu)申請仲裁或者向人民法院提起訴訟。
第九十五條 國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)發(fā)現(xiàn)轉(zhuǎn)讓方或增資企業(yè)未執(zhí)行或違反相關(guān)規(guī)定、侵害國有權(quán)益的，應(yīng)當(dāng)責(zé)成其停止交易活動。造成國有資產(chǎn)損失的，承擔(dān)相應(yīng)違法違規(guī)責(zé)任；構(gòu)成犯罪的，依法追究其刑事責(zé)任。
第六章 附則
第九十六條 本規(guī)則所提及的公告期限，以產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)網(wǎng)站發(fā)布當(dāng)日為起始日，累計公告時間不少于相關(guān)規(guī)定要求。
第九十七條 企業(yè)國有資產(chǎn)交易采取非公開協(xié)議方式進(jìn)行的，應(yīng)當(dāng)按照國資監(jiān)管相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第九十八條 企業(yè)國有資產(chǎn)交易涉及上市公司的，應(yīng)當(dāng)同時遵守上市公司國有股權(quán)管理以及證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)相關(guān)規(guī)定。
第九十九條 本規(guī)則自印發(fā)之日起施行。2009年6月15日印發(fā)的《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易操作規(guī)則》同時廢止。
|
